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【117期书友会回顾】资本另一面——中国股权激励二十年

同安定增与新三板投研中心2018-06-19 02:14:24

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18世纪末19世纪初,山西晋商票号为激励和约束商帮成员,发明了身股制,被后世学者普遍认为是股权激励的雏形。

 

股权激励是旨在通过让企业员工获得公司股权的形式,使其享有一定经济与决策权利,从而尽心尽力为公司长远发展服务的一种激励方法。在中国证券市场成立近30时间中,已经被越来越多的公众公司所采用。

 

同安投资第117期书友会特别邀请到了上海荣正投资咨询有限公司创始人郑培敏先生,作为最早从事股权激励咨询的业内专家,为大家带来了关于中国证券市场股权激励发展概况与实务介绍的主题分享。


一,中国证券市场股权激励演变简史

 

1990年上海证券交易所与深圳证券交易所相继成立,政府看到了证券市场的巨大前景,1992年国家体改委开始推行股份制企业,颁布股份公司规范意见,其中规定公众股中可以有10%的比例配售给内部员工。

 

1992年中国证券市场才刚刚起步,供需严重扭曲,也曾发生过深圳百万人征购抽签表的空前景象。在IPO额度极其有限情况下,为争取上市,许多公司利用“内部职工股”这个锁定期只有6个月的无风险套利工具进行贿赂,不但没有起到长期激励的效果,反而污染了市场气氛。所以,1998年中国证监会就取消了内部职工股制度。

 

抢购抽签表


内部职工股是在企业IPO时进入,价格与IPO发行价相同,而想要拿到更低的价格,必须参与发起这家私立股份公司。在90年代背景下,一个自然人想持有上市公司股份,法律没有禁止,却无人敢这么做,最好包装在集体资产中,而这个集体资产最好的马甲就是“职工持股会”。

 

90年代,通过员工持股会,个人可以拿到一家上市公司的原始法人股,虽然无法流通,但成本低,且可以享受分红。另一方面,员工持股会和内部职工股相似,同样存在着受益人真实性问题,是中国特色的股权激励历史产物。

 


此后,关于规范股权激励社会各界又进行了长达数年的论证,并伴随修订版《公司法》、《证券法》等系列重要法律文件出台,中国股权激励制度逐渐成型。

 

2005年,经国务院批准,中国证监会推动A股股权分置改革,为上市公司实行真正意义上的股权激励提供了制度基础,当时在任的第5届证监会主席尚福林,创造性的用一种对价方式,解决了中国A股历来存在的大小股东利益不一致的顽疾。

 

尚福林主席通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,逐渐消除了A股市场股份转让的制度性差异,为非流通股可以上市交易作出的制度安排。而在贯彻过程中,又非常聪明地采取了所谓“胡萝卜加大棒”原则。

 

什么是“大棒”? 证监会没有强制大股东参与股改,没有安排任何时间表,但对于未股改企业进行冷处理,当上市公司所有资本运作不能展开时,就实质上成为了僵尸企业。

 

什么是“胡萝卜”?优先完成股权分置改革全额度的上市公司,可以优先进行股权激励。股权激励开始受益的往往都是管理层、董事会。有了利益就会推动大股东进行股改,非常有效。

 

在这样的背景下,2005年12月31日,《上市公司股权激励管理办法(试行)》正式颁布,标志着我国证券市场的进一步成熟。而一家真正成熟的上市公司,应该是既完成了股权分置改革,同时引进了股权激励制度,这样大小股东、股东与管理层之间才能形成好的良性循环。



二、上市公司规范股权激励发展现状

 

2005年末《上市公司股权激励管理办法(试行)》颁布之后,3年内又相继颁布了3号备忘录,在不断摸索与查缺补漏中走向规范。2013年郭树清主席上任后,进一步政策松绑,取消了包含股权激励在内的诸多备案事项。2016年7月15日,证监会正式发布了《上市公司股权激励管理办法》。

 

上市公司规范股权激励八大要件

 

激励工具


上市公司进行股权激励时,主要会用到两个工具,一个是股票期权,一个是限制性股票

 

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以行使这种权利,也有权放弃,但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

 

当一个员工拿到股票期权时,主观愿望上他一定希望股价涨。而根据经济学原理,企业业绩越好,股票价格越有机会上涨。股票期权给了团队一个很好的正向激励。

 

什么是限制性股票呢?限制性股票,是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得转让等部分权利受到限制的本公司股票。激励对象在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

 

A股的做法是允许你用市价,20天均价,60天均价,120天均价来打对折买股票。假如股价为32元,法律上允许内部员工今天以16块买股票,但同时它有至少一年的锁定期,一年之后很多公司还要根据业绩考核才能够解锁变现。所以它是有条件的对折股票。

 

目前,股权激励市场上有50%限制性股票,40%期权,剩下10%是两者混合工具。获得期权员工没有成本,期权到期后,如果上涨,公司只要把上涨的差价兑现给员工就可以了,而近60%的公司,员工需要真的掏钱,这和国外80%以上是期权有很大差别。

 

限制性股票在A股流行也是特定历史阶段产物。一方面出于我国整体宏观经济与执政稳定,获利概率大。另一方面券商等金融机构也为员工购买限制性股票提供了融资通道。可以说,限制性股票是一个赌性较强的工具,高风险高收益。对员工而言,期权绝对不会赔钱,而限制性股票理论上存在爆仓风险

 

四定


无论任何企业,股权激励方案都回避不了4个关键要件——定人、定量、定价、定时。

 

定人是指可以享受股权激励制度的人群属性,现行办法规定,股权激励对象不应当包括独立董事、监事、 5%以上股东或实际控制人及其直系亲属,但允许境内工作的外籍员工。确定范围,减少了内部交易等公平性隐患。

 

定量:证监会规定不管是1个人参加,还是1000个人参加,所有未行权的股权激励数量不能超过总股的10%,即所有未行权还处于现售股状态的期权和限制性股票之和除以当时的分母,不能超过10%,单个个人不能超过1%。分母可以通过再融资等手段不断扩充,从这个意义上讲,量其实是无穷的,理论上也是无穷的

 

定价前面讲到限制性股票价格不低于市场价5折,股票期权不低于市价,两者对市价的定义又各有不同。

 


定时:90年代,内部职工股员工离职后可以带走,而现在的股权激励,是建立在员工与公司维持的劳动关系上,是某种意义上的约束机制。渐进式的激励方式,员工想要获得全部收益,需要持续为公司服务。

 

两个来源


股份来源:向激励对象发行股份、回购本公司股份(上限5%)、法律、行政法规允许的其他方式。

 

资金来源:上市公司不得为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

 

业绩考核


业绩考核:业绩考核对中国这样的新兴资本市场十分有用。真正好的股权激励方案,被激励对象要和公司利益捆绑在一起,业绩达标且忠诚服务于公司的人,才能兑现股权激励。

 

总体而言,市场对股权激励这样的治理工具认知差异非常大,而实际上它在中国已经存在了12年。无论是上市公司,还是非上市公司,进行股权激励,基本的方法论不尽相同——激励工具、定人、定量、定价、定时、股份来源、资金来源、业绩考核8大要素回答好,草案也就跃然纸上。股权激励在中国资本市场虽然还不是一个主流话题,但随着观念、制度和理论体系的逐渐成熟,将会有越来越多上市公司选择股权激励。



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